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　　2024年，现实资产通证化（Real World Assets，RWA）逐步从概念走向落地，成为Web3.0行业的㊣核心趋势之一。在这一浪潮中，中国企业也开始探索合规化的跨境融资模式，为传统资产与数字经济的融合提供了全新的解决方案。

　　2024年8月，在蚂蚁数科和香港Ensemble沙盒项目[1]的支持下，蚂蚁链与大陆地区A股新能源上市公司朗新科技共同推出新能源充电桩RWA项目，将逾9000部新能源充电桩作为锚定资产，通过人工智能、区块链和物联网（Io✅T）融合技术，将充电桩自身价值、运营、收益等数据打包存储在区块链上，形成数字通证（TOKEN），并成功完成1亿人民币的融资，完成了国内首单基于新能源实体资产的RWA代币化，为传统资产与数字经济的融合开辟了新的合规路径。

　　此次发行成功，标志着香港金管局Ense✅mble沙盒项目㊣中四大代币化主题[2]案例之一取得重要突破，也再度引发市场对于香港地区RWA发展的关注。随后，10月香港金融科技周上，蚂蚁链正式推出了RWA基础设施“两链一桥”跨境平台，聚焦不动产、票据和供应链金融等传统资产的通证化，推动资产跨境流通的标准化和合规性建设。

　　可以看到，政策层面，香港率先试水，探索RWA的合规化路径：包括e-HKD试点项目和Ensemble沙盒计划在内的多项举措，正逐步完善RWA行业的合规标准，为跨境交易提供✅安全保障。相比之下，中国大陆虽尚未出台专门针对RWA的政策，但在区块链技术和数字金融基础设施建设方面已奠定基础，再加上香港在RWA领域的前沿探索，为内地企业借助离岸市场参与这一趋势创造了条件。随着监管框架的不断完善和跨境应用场景的拓展，RWA或㊣将在未来成为中国企业数字化融资和✅全球资产配置的重要工具。本文将从RWA的基本概念及其代币化内涵入手，解析RWA代币化的基本流程，包括链下真实资产金融㊣化、金融数据可信化和可信数据上链化，并介绍香港地区、大陆地区跨境角度对于RWA的监管规则。

　　应予注意的是，RWA目前处于沙盒阶段，因此其发行流程及持续的合规更新要求会不断变化和跌进，最终完成整体的合规发行流程。

　　香港金融管理局于2024年2月发布了《㊣销售及分销代币化产品》通函，明确了认可机构向客户销售及分销代币化产品的预期监管标准。这些标准包括包括涵盖范围、一般原则、尽职审查、产品与风险㊣披露、风险管理、保管服务、实施方法等内容。在法律和监管层面为受认可机构RWA的代币化提供✅了明确的指导和规范。此外，香港还推出了多项计划，如发行非同质化代币（NFT㊣）、绿色债券代币化及数码港元等，这些举措为RWA在香港的发展㊣提供了政策契机和法律保障。

　　关✅于涵盖范围，明确了认可机构属于该监管框架下的代币化产品范围，排除了已受《证券及期货条例》以及证券及期货事务监察委员会和金管局特定法规监管的产品。

　　按现有适✅用原则，规定现有针对传统金融产品的规则和保护措施，在条款、特征和风险具有可比性的情况下，同样㊣适用于代币化产品。例如，对于一些未受《证券及期货条例》监管的结构化投资产品和代币化贵金属等适用，但明确不涵盖稳定币。

　　尽职调查方面，要求认可机构在向客户提供代币化产品之前进行全面的尽职调查。包括了解产品的性㊣质、特征、风险等，并且要对发行方和参与代币化过程的第三方服务提供商进行尽职调查，评估其经验、过往记录以及与代币化安排相关的风险。

　　产品与风险披露方面，认可机构应以符合其客户最佳利益的方式行事，并应充分披露与代币化产品相关的重要资料，包括主要条款、特点及风险，让客户能作出有根据的决定。认可机构在发售代币化产品时，应因应该代币化产品的情况披露有关代币化㊣安排的重要资料。

　　关于风险管理，认可机构应制定妥善的政策、程序、系统及监控措施，以识别及缓解代币化产品相关活动引致的风险。认可机构应确保就代币化产品的销售活动设有适当的风险管理框架，当中应包括风险管理政策与程序、内部监控、投诉处理、合规、内部审计及业务应㊣变规㊣划。认可机构应分配资源，以确保其管㊣理层及相关职员具备履行进行代币化产品相关活动㊣的职责所需的专业知识，包括有能力向客户解释代币化产品，以及管理代币化所引致的风险。

　　关于保管服务，如认可机构亦提供代币化产品的保管服务，应符合金管局不时发出有关数码资产保管的预期标准。

　　应当明确底层真实资产的经㊣济价值、所有权和合法性，是资产上链的前置条件和步骤，估算RWA价值时，需考虑该资产的经公允评估的市值、历史情况、物理状况、合规性等。这些资产必须拥有毫无争议的合法所有权，并有契约或发票为证。首先需要对真实世界的资产进行详细的评㊣估和认证，确定其价值并确保其合法性和真实性。这一步骤通常需要专业机构或第三方进行，以保证资产评估的客观性和准确性。

　　RWA可以为现实世界中资产，由于并未检索㊣到现行规则对RWA资产价值评估时所需提供文件、证明的特殊规定，在对RWA进行资产评估时，所有者需要提供与RWA权属、价值等相关的文件，具体内容可能包括但不限于以下几类：资产证书或所有权文件；购买合同或交易记录；艺术品估值✅㊣报告；与资产相关的财务文件；维护和保养记录；类似资产的市场比较数据；与资产相关的法律文件；其他相关文件。

　　在技㊣术方面，需要考虑以何种指标代表相应资产的经济价值，如何以代币化的形式表示相应资产的所有权，以及怎样完成资产的交割方式；而在法律方面，需要对涉及到资产确权等问题建立清㊣晰的监管规范，在确保资产流动性的同时保障市场交易安全。并且，在整套R㊣WA流程中，资产清算、争议解决以及执行程序都需要有相应的法律规则。

　　金融数据可信化指将已明确的资产数据信息，存储在区块链分布式账本中湖南 虚拟货币挖矿平台。在将现实资产以外部标准描绘并转化为数据后，需要向智能协议提供蕴含链下资产价值、所有权等信息的数据，使得该数据能够通过区块链访问和处理。由于区块链的特性，上链的资产数据变得可信且㊣公开透明。

　　但是，完全的公开透明并不利于私人的金融交易，也会存在无法保障机构或个人专有数据的隐私性的问题。因此，在技术上，对于金融数据可信化的过程采用了零知识证明（Zero-Knowledge Proof, ZKP）的技术手段来解决金融机构或者个人不希望公开其私人交易的隐私问题；而在法律方面，需要更加明确的监管规则，兼顾RWA项目的交易安全和金融机构和个人的隐私安全。

　　可信数据上链化指通过RWA协议向市场或特定投资者发行代币或NFT（Non-Fungible Token，非同质化代币）。这是RWA代币化的最后一个步骤，主要是为了赋予RWA流动性，使其在市场中可以交✅易流通。

　　香港金管局于2024年3月推出Ensemble项目，旨在支持和推动香港代币化市场的发展。对于RWA发展的重视，是香港为巩固其作为国际金融中心的地位的举措，也展现出其打造一个全球领先的资产通证㊣化及交易中心的目标。香港针对RWA代币化产品设置了多层次监管体系，针对不同类型的RWA代币化产品，香港实施了分层次的监管。对于涉及广泛投资者的产㊣品，如证券化代币，实施较为严格的监管和披露要求；而对于定向发行或面向专业投㊣资者的产品，则采取更为灵活的监管措施。

　　2023年7月6日香港证监会㊣的官员曾提到，目前对于RWA的监管思路正在不断改变，从将资产代币视为虚拟资产而按照虚拟资产的规则监管，逐渐过渡到以代币的底层资产为监管对象，以此为基点延伸出监管RWA项目或STO的方式。也就是说，从监管思路上来说，相比于资产代币，RWA项目更应偏向于代币化了的现实资产。

　　从近年来香港不断发布的虚拟资产法律规定来看，香港正在积极搭建虚拟资产相关的监管框架。然而针对RWA项目，香港目前仍缺乏明确的规则监管和管理现实世界资产的代币化，尤其缺乏现实资产与区块链之间的衔接规则，而这正是RWA项目中亟需明晰的运行基础。

　　从香港政府及证监会对其的监管原则来看，未来代币化项目的监管将倾向于以底层商品为对象进行区分监管，即“相同业务、相同风险、相同规则”并且，从香港近年来对于虚拟资产的政策文件来看，香港政府及证监会有意逐步放宽相关监管措施，探索合理有效的监管规则，积极推动虚拟资产行业在香港的发展，为虚拟资产相关企业和投资者提供更多的选择和机会，也为香港带来创新机遇。

　　资产代币化的发展仍处于初步阶段，具体法律和监管标准仍在制定过程中。发行人、中介机构和相关服务提供商应尽早就其代币化项目与监管机构进行讨论，以符合现行监管政策、目标和预期。例如，全新具有代币化特征的证监会认可投资产品的发行须事先咨询证监会。对现有证监会认可投资产品进行代币化更新也须事先征求证监会的意见。类似的，有意从事代币化证券等数字证券业务的中介机构应事先通知证监会并与证监会讨论其业务计划。

　　香港证监会对于代币的监管采用“透视原则”。根据香港金管局发布的《销售及分销代币化产品》通函中“一般原则”之规定：“现行有关销售及分销某产品的监管规定及消费者/投资者保障措施亦适用于以代币代化形式销售及分销的该产品，原因是其条✅款、特点及风险(由代币化本身所引起的风险除外)与相关产品的条款、特点及风✅险相若。”换言之，证监会的监管是㊣穿透代币的形式，依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行监管。

　　通函✅进一步举例：“认可机构分销代币化黄金时湖南 虚㊣拟货币挖矿平台，应遵循规管销售黄㊣金的相同规定，包括《银行营运守则》、《公平待客约章》及金管局发出的任何其他适用规定。”

　　一级市场交易（Primary Dealing）中只要相关产品符合以下条件，即可进行证监会认可的代币化投资产品的一级市场交易：

　　二级市场交易（Secondary Trading）需要更加谨慎和仔细考虑，因为存在以下挑战：

　　（2）交易基础设施（例如下单和结算规则、交易透明度、熔断机制、做市制度等）和市场的准备情况。

　　（4）对于基金经理而言，作为产品的发行人，无论是否外判给技术服务提供商，基金经理仍须负责代币化安排的运作。

　　A． 无论任何外包安排如何，都保留并最终负责所采用的代币化安排的管理和运营稳健性以及所有权的记录保存；

　　B． 确保代币持有者在产品中的所有者权益的适当记录得到维护，并且代币化安排在操作上与所涉及的服务提供商兼容（预计不会以不记名形式发行代币）；

　　C． 制定适当的措施来管理和减轻网络安全风险、数据隐私、系统中断和恢复，并维护全面而稳健的业务连续性计划（例如，纳入销毁和重新发行机制，以降低黑客攻击风险和盗窃）；

　　D． 不要在没有额外和适当控制的情况下使用未经公共许可的区块链网络（ 例如，通过使用许可令牌来施加额外的控制）；

　　E． 产品㊣供应商应确认并应证监会的要㊣求，向证监会证明令牌化的管理及运作稳健智能合约的㊣安排、所有权的记录保存和完整性；

　　F． 应证监会的要求，产品供应商应就代币化安排的管理和运作稳健性、所有权的记录保存和智能合约的完整性进行第三方审计或验证；

　　（1）代币化安排。链下或链上结算是否为最终结算；对代币转移施加的限制（如果有）；是否进行了智能合约审计；DLT相关事件的关键管理控制和BCP；

　　（3）相关风险。网络安全；系统中断；未被发现的技术缺陷的可能性；不断变化的监管环境；适用现行法律的潜在挑战。

　　确认至少有1名有足够能力的员工。具有相关经验和专业知识：操作和/或监督代币化安排;和适当管理与所有权和技术相关的新风险。

　　受监管的中介机构作为分销商（产品提供者也可以作为分销商）。例如：证监会持牌法人或注册机✅构；遵守现有规则、守则及指引（例如客户入职要求、适合性评估）及有关从事代币化证券相关活动的中介人的通函的适用要求；托管安排：考虑代币化产品的特点和风险，选择最合适的托管安排来管理所有权和技术风险。

　　内地㊣资产欲在香港沙盒下进行RWAT，在合规㊣审✅查方面，应当做到两地合规，包括内地与香港两地审批、各参与方协议以及相关权益的合法性。

　　首先是资产的形成过程要符合内地相关的法律法规，如企业资产、金融资产的形成需遵循公司法、金融法、证券法等规定，房地产资产要符合土地管理法、房地产管理法等相关法律要求。

　　其次是资产的权属清晰，不能存在产权纠纷㊣或其他法律争议。在发行RWA之前，需要对资产的所有权、抵押权、质押权等权利状况进行详细调查和核实，并提供相应的法律文件和证明材料，必要时进行相关整改合规。

　　符合香港金管局等对RWA的监管要求，包括信息披露、投资者保护、反洗钱等方面的规定。其次要关注内地与香港之间的法律冲突和协调问题，如对于某些资产的跨境交易，可能需要同时满足内地和香港两地的法律规定，这就需要进行法律合规性的综合评估和协调，针对具体案例，具有专业的法律意见和跨境法律解决方案尤为重要。

　　再次还要遵守国际法律和监管标准，如果RWA的发行涉及到国际投资者或跨境交易，还需要遵守相关的国际法律和监管标准，如反恐怖融资、制裁合规等方面的要求。

　　与相关方包括与资产所有者、发行平台、投资者等之间签订相关合同和协议。首先合同内容上应明确各方的权利和义务、资产的描述和价值、发行的方式和条件、收益分配等重要条款，以确保合同的法律效力和可执行性。

　　其次合同的签订和履行要符合内地和香港的法律规定，特别是关于合同的形式、签署方式、争议解决方式等方面的要求，如合同的签署可能需要满足香港法律规定的公证或认证程序。

　　再次，如果内地资产涉及✅到知识产权，如专利、商标、版权等需要在香港履行登记等相关手续，确保RWA的发行不会侵犯他人的知识产权，同时保护自己㊣的知识产权。在发行 RWA的过程中如涉及到知识产权的授权✅和使用问题，需要在合同中明确知识产权的授权范围、使用方式和期限等条款。类似的如果涉及数据产品，也要依据相关法律法规做好妥善安排。

　　内地税务监管要求。内地资产在香港发行RWA可能会对内地的税务申报和纳税产生影响。如资产转移或收㊣益分配可能会涉及到内地企业所得税、个人所得税、企业所得税、增值税等税种申报和缴纳。

　　香港税务监管要求。根据香港税务相关规定，确定RWA发行过程中涉及税务义㊣务和纳税申报要求。香港税务制度和相关税种，包括利得税、印花税、物业税等，如对于RWA发行收益，可能需要按照香港利得税规定进行纳税申报；如果发行平台或相关服务提供商在香港提供服务，可能需要缴纳印花税等其他税种。

　　值得注意的是，需要关注香港与内地之间税务协定和避免双重征税安排，根据两地之间税务协定，合理规划税务结㊣构，避免双重㊣征税降低税务成本。做好跨境税务✅合规。在合法合规前提下，通过合理资产定价、交易结构设计、税务优惠政策利用等方式优化税务结构，避免引发税务合规风险。

　　尽管香港在RWA监管方面取得了一定进展，但仍面临一些挑战。例如，缺乏明确的监管规则和标准，以及对技术安全性和数据隐私的担忧。未来，香港需要进一步完善RWA监管框架，平衡创新与风险，促进RWA行业的健康发展，巩固其国际㊣金融中心的地位。展望未来，随着RWA市场在香港蓬勃发展，为传统的资产交易带来更多创新机遇。随着监管体系的不断完善和㊣技术的进步，RWA将在提升资产流动性、降低交易成本和促进金融普惠等方面发挥重要作用。

　　本文为作者学习研究心得与实务经验，提供的信息仅供参考，不代表作者所执业的律师机构的意见或建议，不应视为针对特定事务的法律意见或依据。

　　[1] 香港金融管理局（香港金管局）于8月下旬举行Ensemble项目沙盒启动仪式，宣布将开启首阶段试㊣验，沙盒的首阶段试验涵盖传统金融资产和现实世界资产的代币化。沙盒项目旨在探索建基于区块链平台的创新金融市场基础设施，通过批发层面央行数码货币（wCBDC），促进市场以代币化货币进行无缝的银行同业结算。通过沙㊣盒试验，香港将能够验证代币化资✅产、代币化存款和wCBDC之间的技术互通性，亦会让业界参与者在实际业务场景中，对代币化资产交易进行端对端测试，为日后开展跨行支付同步交收及货银两讫结算的实验做好准备。

　　[2] Ensemble项目沙盒聚焦四大主题：固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，以及贸易和供应链融资。其中，固定收益和投资基金的建议用例为债券和基金；流动性管理则是回购协议㊣与财资管理；而绿色和可持续金融主要包括碳信用以及电动汽车充电站；贸易和供应链金融的建议用例则分别为供应链金融、贸易融资及支付。

　　刘盼盼律师是北京市京师（郑州）律师事务所证券和投资基金部主任，资本市场内核委员，京师律师事务所华中区刑事业务委员会理事，三级律师，同时其还是㊣郑州市✅律㊣协涉外委执委、郑东新区律工委公益与社会责任委及涉外部委员，郑州✅市涉外律师人才库“涉外领军人才”、郑州市律协服务市政府“十大战略”专家库㊣成员。系《母基金周刊》、《经济观察报》等多家头部金融财经媒体的特约作者及KOL。

　　执业㊣领域：专注于私募股权与投资基金、资产管理、收购兼并、证券资本市✅场、银行与金㊣融及跨境投资、家族财富规划传承ESG及Web3赛道等综合㊣公司、金融、资本市场法律实务，包括争议解决与商业犯罪。